Cet article est le premier d’une série de quatre qui tenteront de répondre aux questions les plus courantes en matière de transmission. Tous exploreront les principaux aspects à considérer, à chaque étape, pour une transmission réussie.
Diagnostiquer l’entreprise et la structurer pour une transmission facilitée
Anticiper la transmission permet de disposer du temps nécessaire pour structurer opérationnellement et juridiquement l’entreprise de manière à faciliter sa cession. Pour cela, il est opportun de faire réaliser un diagnostic à 360°. Ce diagnostic consiste à porter un regard extérieur sur l’ensemble de l’organisation (stratégie commerciale, organisation, finances, système d’information, politique RSE, contrats commerciaux). Poser ce diagnostic complet permet d’identifier les points forts, mais aussi les améliorations pour rendre l’entreprise plus efficiente et permettre à un repreneur de se projeter.
Les actions correctives à mener peuvent porter notamment sur :
- La clarification de la gouvernance
Une entreprise avec des processus décisionnels clairs et des responsabilités bien définies est plus attractive pour les repreneurs. Il est important d’assurer la pérennité des salariés clés, cadres ou non, pour rassurer les futurs acquéreurs sur la continuité de l’activité sans l’actuel dirigeant. Le diagnostic permet d’identifier l’entièreté des fonctions exercées par le dirigeant. Il est souvent la clé de voûte de l’entreprise, celui sans qui aucune décision ne peut être prise.
Il est alors important d’adapter l’organisation et de faire monter en compétences certains salariés pour permettre au repreneur de se projeter sans craindre que le départ de l’ancien dirigeant ne laisse un vide difficile à combler.
- L’anticipation des audits d’acquisition
Une entreprise bien organisée, avec une documentation juridique à jour, est plus facilement transmissible. Le diagnostic 360° pourra, par exemple, mettre en exergue l’absence de contrats écrits, mais aussi l’absence ou l’obsolescence des conditions générales de vente de la société. Autant de zones de risques qu’il conviendra de pallier en amont pour rassurer un acquéreur potentiel le moment venu. Il peut aussi être nécessaire de simplifier la structure juridique de l’entreprise avant la vente : suppression d’une société holding ou d’une filiale désormais inutile par exemple.
Enfin, il est conseillé d’anticiper les audits d’acquisition (due diligence) en collectant les documents qui seront analysés par le repreneur et ses conseils : la documentation juridique, financière, comptable et fiscale, les documents sociaux, etc. Collecter ces documents sera autant de temps gagné pendant la phase d’audit et rendra plus fluide le processus de cession. Si préparer la cession de l’entreprise avant toute mise en vente facilite sa transmission, il est tout aussi important d’anticiper les impacts personnels de la cession pour le dirigeant.
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Anticiper pour optimiser les impacts patrimoniaux pour le dirigeant
L’entreprise constitue souvent l’actif patrimonial le plus important du dirigeant. C’est pourquoi sa vente représente un moment déterminant pour la consolidation de son patrimoine. Anticiper la cession doit permettre au dirigeant d’optimiser la perception du prix de vente de l’entreprise.
- Réaliser un bilan patrimonial
Avant toute action d’optimisation, la première étape consiste à solliciter un conseiller en gestion de patrimoine pour réaliser un bilan patrimonial. À l’instar du diagnostic 360° pour l’entreprise, le bilan patrimonial permet de faire un état des lieux de l’ensemble des actifs détenus par le foyer du dirigeant et de sa situation personnelle. Les conclusions du bilan permettront d’arbitrer les placements à réaliser avec le prix de cession et d’anticiper la transmission du patrimoine aux héritiers.
- Anticiper la fiscalité de la cession
La plus-value générée par la cession d’entreprise peut entraîner une taxation maximale correspondant à 30 % du montant de la plus-value (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux inclus).
Il est important de solliciter un fiscaliste pour calculer cette plus-value au plus juste et optimiser son imposition lorsque c’est possible :
– Vérifier les conditions à remplir pour bénéficier de régimes plus favorables (dans le cadre du départ en retraite du dirigeant notamment)
– Réaliser une donation de titres de la société avant la cession à ses enfants
– Réaliser une opération d’apport-cession
– Pour que ce mécanisme ne génère pas de fiscalité immédiate, il est indispensable de procéder à l’apport des titres de la société cédée à une société holding au moins trois ans avant la cession
- Anticiper pour isoler l’immobilier d’exploitation
Il est commun que le chef d’entreprise soit également propriétaire des locaux d’exploitation avec une société civile immobilière (SCI). Souvent, il existe un lien en capital entre la société d’exploitation en vente et la SCI. Aussi, il conviendra en amont de dénouer les liens existants entre les deux sociétés.
La transmission d’une société nécessite une préparation qui peut prendre plusieurs années
Anticiper, oui, mais à quel point ?
Le bon moment pour vendre dépend de nombreux facteurs. Toutefois, il est indispensable de ne pas attendre le dernier moment pour entamer le processus, car la transmission d’une société nécessite une préparation qui peut prendre plusieurs années. Cette étape cruciale de la vie du dirigeant nécessite également qu’il s’entoure de professionnels (avocat, expert-comptable, notaire, banquier, conseiller en gestion de patrimoine) qui « feront équipe » autour de lui.
En conséquence, une bonne anticipation et de bons conseillers transforment ce passage souvent délicat en opportunité de croissance et de renouveau, pour l’entrepreneur et pour l’entreprise.
Vendre son entreprise, une série en quatre épisodes
• Vendre son entreprise : l’art de l’anticipation
• De la valorisation au choix du repreneur : l’équilibre entre valeur et pérennité
• Quand la cession devient sérieuse… Les coulisses juridiques de la transmission d’entreprise
