La société holding a pour vocation de détenir des titres dans une ou plusieurs sociétés d’exploitation.
Tantôt passive, elle se limite à la détention de participation et n’interfère pas dans la gestion de la société d’exploitation. Elle se contente de percevoir les revenus sous forme de dividendes. Tantôt active, elle participe activement à la prise de décision dans ses filiales, et à leur gestion, en leur fournissant des services spécifiques juridiques, administratifs, comptables, financiers, etc. Il peut s’agir d’une société civile ou commerciale (SARL ou SAS), qui peut être unipersonnelle.
Attractive, d’une part elle permet au chef d’entreprise de mieux structurer son patrimoine et de maîtriser les flux financiers liés aux revenus des titres détenus via la holding, et d’autre part elle constitue un outil formidable pour optimiser la transmission de son patrimoine.
UN OUTIL DE GESTION
La société holding constitue un levier juridique, fiscal et financier pour favoriser le rachat d’une société cible d’exploitation. Une fois constituée par le chef d’entreprise, elle va s’endetter pour racheter les titres de la société cible. Le remboursement du prêt sera assuré au moyen des dividendes versés par la société d’exploitation à la société holding, en sa qualité d’associé. L’endettement est dilué sur la société constituée à cet effet, et non plus directement par le chef d’entreprise personne physique.
Fiscalement, sous réserve que la société cible et la société holding soient soumises à l’impôt sur les sociétés, elles peuvent également bénéficier de régimes fiscaux de faveur.
Le régime « mère-fille », pour alléger la fiscalité de la société holding dite société mère, lui permet de déduire 95% des dividendes perçus de sa filiale (la société d’exploitation) sur son résultat imposable. La capacité financière de la société holding est assurée par le versement des dividendes de la société d’exploitation. Le régime de l’intégration fiscale, qui peut se cumuler avec le régime mère-fille, permet à la holding de devenir le seul redevable de l’impôt sur les sociétés pour le groupe. Elle intègre ainsi les bénéfices et déficits réalisés dans chaque structure, pour déterminer le montant du résultat soumis à l’impôt. Ce régime nécessite que la société mère détienne au moins 95% de la société fille.
Sur le plan opérationnel, en cas de développement ou de diversification d’activité du chef d’entreprise, la société holding peut constituer le réceptacle commun pour toutes les structures, afin de mutualiser les moyens (gestion comptable, administrative, juridique…) et réaliser des économies de fonctionnement dans chaque structure. Les pouvoirs et la politique de la société d’exploitation sont insufflés directement par la holding.
La mise en place de cette société holding constitue un outil intéressant pour le chef d’entreprise qui envisage de transmettre son patrimoine ou de céder son entreprise.
UN OUTIL DE TRANSMISSION
La transmission du patrimoine du chef d’entreprise nécessite d’être anticipée. Il s’agit d’identifier si les enfants sont en mesure d’en assurer la reprise, ou d’évaluer le marché pour la céder à un repreneur. En cas de transmission aux enfants, il est indispensable de déterminer en amont les besoins du chef d’entreprise, notamment eu égard à son départ en retraite. Ainsi, certains titres de la société d’exploitation pourraient être apportés à une société holding constituée par ses soins, et d’autres titres pourront être cédés à la société holding pour permettre au chef d’entreprise de récupérer des liquidités pour sa future retraite.
Cet apport de titres bénéficie fiscalement d’un report d’imposition des plus-values, qui est calculée et déclarée lors de la réalisation de l’opération, mais dont l’exigibilité est différée. Une fois les titres apportés, le chef d’entreprise peut envisager de consentir une donation-partage des titres de la holding à son ou ses enfants, sous couvert d’un Pacte Dutreil, qui lui permet de bénéficier d’un régime fiscal de faveur. La transmission des titres concernés sera exonérée à hauteur de 75% de leur valeur. Ce pacte peut s’appliquer sur toute société holding, qu’elle soit animatrice ou non. S’il s’agit d’une holding animatrice mixte, la détention de la société d’exploitation doit être prépondérante dans son patrimoine.
Il est primordial pour le chef d’entreprise de s’entourer de conseillers juridiques, fiscaux et financiers aguerris au Pacte Dutreil, pour s’assurer que les conditions requises (durée de conservation des titres, détermination du pouvoir de direction dans la société) sont drastiquement remplies. Le mécanisme de la donation-partage permet par ailleurs, en fonction du patri- moine du chef d’entreprise et du projet de reprise de l’entreprise familiale, de panacher les lots pour attribuer aux enfants tan- tôt les titres de la holding, tantôt des biens immobiliers ou des sommes d’argent.
En cas de transmission à un tiers repreneur, ce dernier peut également être désireux de racheter les parts de la société holding au chef d’entreprise (et ses enfants), ou constituer une société holding pour racheter la société d’exploitation, pour les raisons exposées ci-dessus.
UN OUTIL MODULABLE
La constitution d’une société holding n’est pas aisée, il est indispensable d’être accompagné par les professionnels sur l’opportunité de sa mise en œuvre. Sa constitution doit faire l’objet d’une étude personnalisée pour le chef d’entreprise, pour des statuts « sur-mesure » adaptés à ses besoins. Une fois mise en place, ses dispositions statutaires sont vouées à évoluer dans le temps, pour tenir compte des objectifs à plus ou moins long terme du chef d’entreprise, et rester en adéquation avec ses projets.
